Le point central de la négociation tourne essentiellement autour du prix de la cession. L’entente sur le prix signifie la conclusion du contrat de reprise.
La détermination du prix de la cession est une opération complexe. Bien souvent, le cédant insère une clause de révision de prix (clause d’Earn-out) dans le protocole d’accord. Cette clause vise à indexer le montant de la cession en fonction des résultats futurs de l’entreprise (chiffre d’affaires, etc.). En contrepartie, le repreneur a la possibilité d’obtenir la garantie de passif, un engagement permettant de faire supporter au cédant le passif supplémentaire (dettes) lié aux activités antérieures de l’entreprise et qui pourrait apparaître après la cession. Un autre dispositif, la garantie de la garantie, renforce la garantie de passif. Il s’agit d’une contre garantie demandée auprès de la banque afin de s’assurer de l’indemnisation par le cédant.
Les points essentiels à négocier pour le repreneur
Avant toute signature de contrat, faites en sorte d’obtenir : les remboursements des comptes courants, la reprise des cautions, l’accord du cédant sur les modalités de paiement du prix (dates, délais, montant). Ne négligez aucun détail qui risquerait de vous mettre en difficulté une fois la cession réalisée. Recourez aux services d’un avocat spécialisé en transmission d’entreprise pour vous conseiller.
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